取兹方直接威胁楚国首都郢；另一路巴军顺酉水而下，攻打楚黔中郡（今常德一带）。
楚军同样兵分两路，屈宜臼带六万大军迎击巴军，东宅公率领四万大军防御蜀军。
途经古丈境内时，巴军与楚军相遇，战争异常激烈。
此时吴起虽死，新法却已深入楚国的五脏六腑，楚军是如今天下少有的强军。
在楚军的强大攻势下，巴军因战线过长，后勤供给供应困难，节节败退，最后固守有“楚蜀通津”之称的白鹤湾。
经过一场鏖战，楚军大获全胜。
为了祭奠死去的将士，屈宜臼下令将巴人仓皇回逃丢弃的兵器作为战利品，同本国牺牲的将士一同埋入墓中。
另一路东宅公所带领的楚军就没有这么幸运了，蜀军突袭得手，大败楚军，一路高歌猛进，并很快占领兹方(今湖北省松滋)。
兹方距楚国都城郢都，只有不到二百公里的距离，战报传回郢都，整个楚国朝堂都为之震动，楚肃王下令修筑扦关(今湖北省宜昌市西)，进行防御。
屈宜臼击败巴军后并没有回援，而是直插巴国腹地，攻占了清江流域的夷水——巴国东部的第一道盐泉所在地。
巴蜀合兵一处，准备反击。
南方打得火热，北方同样是战争的阴云密布。
……