11点15分，9架日军飞机出现Z舰队上空，第一波攻击全部集中在“反击”号身上。
“反击”号躲过了大部分炸弹，不过还是有一枚炸弹穿透舰载飞机的弹射甲板，在甲板下面的机库里爆炸。
第二波攻击是由鱼雷机组成，“反击”号顽强抵抗，在击落了4架日军鱼雷机之后，自身被13枚鱼雷击中，于14时3分沉没。
“威尔士亲王”号在没能逃过厄运，它被数十架日本鱼雷机围攻，首先是尾部被鱼雷击中，螺旋桨被炸断，失去行动能力，然后“威尔士亲王”就成为日本轰炸机和鱼雷机的活靶子。
汤姆·菲利普斯发出的最后一封电报是给安琪的，希望安琪能派出军舰，将“威尔士亲王”拖回狮城。
日军没有给“威尔士亲王”逃生的机会，在被第六枚鱼雷击中之后，汤姆·菲利普斯终于下令全体舰员给救生衣吹气。
下午两点二十分，“威尔士亲王”号沉没，汤姆·菲利普斯上将和“威尔士亲王”号舰长里奇随舰阵亡。