潮州帮，现在却被警察搞得四面楚歌，有家不能回，没有钱，没有女人，作为帮主的得力干将，老甄觉得很无地自容。
在潮州帮面临这种经济条件十分拮据的情况下，经老甄介绍，叶念与潮州帮帮主在一个修鞋摊上认识。
当时帮主因为被警察追跑的太快崴了脚。崴了脚此时对帮主来说是小问题，令他伤心沮丧的是他脚上那双二手皮鞋也崴了，破了条缝。
老甄对叶念说：“请我们吃顿饭去，等我们东山再起之时，少不了你的好处。”
叶念说：“好吧，你们打算要到哪去吃？”
帮主在一边没有注意叶念们的讲话，只是聚精会神地盯着那个修鞋师傅走动的机器，仿佛觉得那个修鞋工具十分神奇一样。
等到皮鞋修好，帮主接过来飞快地穿在脚上。
修鞋师傅的手艺不错，帮主很满意，当为了付那修鞋的三块钱开始讨价还价时，帮主突然万念俱灰，他对老甄说：“你走吧，以后不要再跟着我了。”
老甄说：“帮主一定要相信自己，我们一定能东山再起。”
帮主说：“起个屁啊，晚上住的地方都没有。”