、张邈撤军。
是夜，曹操等正急行，忽见两山夹道，颇为幽曲，急令诸将暂止，于此结营。诸将不以为然，劝曹操夜过峡谷。曹操说诸将道，此处凶险，若吕布、张邈设伏兵于此，我等必遭灭顶之灾。
于是诸将结营，止于谷口。吕布、张邈等伏于山间，欲待曹操入峡谷，以滚石痛击；见曹操不前，吕布欲趁其立足未稳，骤然而出。陈宫以为不可，劝吕布道，曹操等方结营，大为警惕，若此时出，必为曹操所察，不能全胜；曹操等昼夜急驰，人马疲困，夜深必熟睡。若待三更，我等依山潜行，近其营，猝然而举，曹操必大败。
吕布、张邈然其说，隐匿不出。待至三更，吕布、张邈各率部属，依山潜行，暗围曹操军营，猛攻。
曹操虽有所备，无奈人困马乏，难以匹敌，大败。夏侯渊、曹仁、曹洪、乐进等死保曹操，冲破重围，仓皇而走。
吕布令张辽追击曹操。张辽欲建功，领精骑穷追不舍。曹操见张辽勇猛，命夏侯渊、乐进断后。不觉，天已明，夏侯渊、乐进布精甲于荒野。张辽亦令部属列阵，纵马而出，直取夏侯渊、乐进。夏侯渊、乐进不敢怠慢，亦飞出，合战张辽。二人渐渐不敌，回马退走。
曹操等勒马高坡，见夏侯渊、乐进不敌，大为惊叹，指张辽道，此虎将也，吕布麾下竟有如此英雄！
曹洪道，此乃雁门张辽，原为丁原骑都尉，后随吕布归董卓；吕布败出长安，张辽亦追随而走。
曹操道，我必收此人！
曹洪等劝曹操速走。曹操笑道，卿等勿慌，且看我以言退敌！
张辽率精骑疾进，渐近高坡；曹操大喝道，张辽穷追不舍，竟不虑伏兵！
张辽忽有所虑，其速已慢；曹操又喝道，吕布小人，每每恩将仇报，君子应耻为爪牙！
张辽大有所动，遂止。曹操命曹洪助夏侯渊、乐进，以防张辽再追。疾行一日，曹操等已近-城。荀彧知曹操兵败而来，即出迎。
曹操清点部属，竟折损逾万，大为忿怒，欲举众转攻濮阳，逐吕布、张邈。
荀彧劝曹操道，大军新败，士气低落，宜敛兵自守；待将士回勇，再逐次收复失地，不必强攻濮阳。
曹操以为有理，遂遣乐进、于禁往东阿助程昱，诸将俱留守-城。
吕布、张邈知曹操多谋，亦不敢轻举；又虑曹操举众攻濮阳，遂命张辽等于濮阳外大设营垒，以防曹操突袭。
曹操依荀彧之计，欲转攻郡县，正此时，忽闻陈留典韦离张邈，只身来投，大喜，命侍从礼请而入。
典韦颇具勇力，形貌魁伟，为张邈所召，拜为从事，曹操早有所闻。