，转悲为喜，极尽感激。
待酒宴毕，刘备召张飞道，我使吕布屯豫州，欲以卿领陈登、曹豹等屯小沛。豫州如牢笼，小沛如牢门。卿等屯于此，虽吕布为猛虎，亦不能张牙舞爪。我疑袁术、曹操或攻徐州，欲携云长、子龙共往，以防剧变。豫州乃我根基，妻室俱在此，望卿不负所托。
张飞慨然道，兄长勿忧，世人皆惧吕布，独我不惧；吕布若妄动，我必杀之。
翌日，刘备率关羽、赵云往徐州。张飞即召陈登、曹豹，令坚闭城垒，以防吕布。
曹豹以为不妥，说张飞道，既吕布与刘玄德为兄弟，岂能互防；若如此，吕布必疑，或生剧变。
曹豹、陈登俱为陶谦旧部，随徐州诸吏归刘备。张飞恨曹豹自大，亦恨陈登矜骄，遂斥曹豹道，吕布匹夫，性如豺狼，若不防，必有所失！
曹豹自恃迎刘备有功，不以张飞为意，反斥张飞道，汝不过飞来之鸟，何知轻重；我久在小沛，岂容汝自大！
张飞大忿，竟怒斩曹豹，上下大为震动。中郎将许耽与曹豹交好，见曹豹被杀，恐为张飞所害，遂遣心腹夜出小沛，拜会吕布，称愿为内应，约吕布来攻。
吕布深恨张飞，大为所动，欲举。张辽劝吕布道，刘玄德待之以义，将军应报之以德，岂能如此。
吕布道，张飞所辱，我平生之耻，岂能忍！
张辽道，张飞匹夫，何必计较；所谓小不忍必乱大谋，请将军慎思。
陈宫道，自古英雄不拘小节，何必自缚手足。豫州如危室，小沛如门户，刘备令张飞屯于此，其用心一见可知，岂有仁义。今刘备在徐州，正可图也，若疑而不举，或坐失良机。
吕布遂命张辽守豫州，领张邈、陈宫突袭小沛。许耽依约开城门，放吕布骤入。
时值半夜，张飞正熟睡，忽闻杀声骤起，知有变，披挂欲出，许耽领甲士闯入，举矛急刺。张飞忙还击，许耽等不能近。张飞连杀甲士，许耽大惧，欲走，张飞急刺，伤许耽后心，穿胸而过，立死。甲士知张飞勇不可敌，纷纷乱走。张飞出，欲召部属应敌，见吕布、张邈、陈宫等已入营，正大肆屠杀，遂夺一马，奔突而走。
吕布见张飞欲逃，不肯舍，打马疾追。出城约三里，吕布迫近张飞，张飞欲斩吕布，遂与之战，互不能胜。张飞恐张邈、陈宫等亦来，又走。吕布亦知张飞神勇，不再追。
吕布回小沛，知许耽已死，命厚葬。陈登等俱降。吕布命张邈、张超守小沛，虏刘备妻麋氏等入豫州，见麋氏颇有姿色，欲强纳。
麋氏乃麋竺、麋芳胞妹，刘备领徐州，孔融作媒，麋氏嫁与刘备。
陈宫劝吕布道，刘备虽失小沛，部属未损，元气未伤，况关羽、张飞俱为万人敌，不可结深仇。夺小沛或使刘备恨，并其妻必使刘备辱，自古恨能解而辱难消。若刘备因将军夺小沛，举众而来，将军可以泄私愤为托词，若再还妻小，刘备必释怀。
吕布以为然，遂依陈宫之说，优待麋氏等。
刘备忽闻张飞失小沛，继知吕布夺妻室，大惊，欲命赵云领兵回豫州，逐吕布。正此时，又知袁术举八万之众直奔徐州，遂止，命关羽镇盱眙，赵云守淮阴，自与麋竺、麋芳等屯彭城，以应袁术。
袁术亦分兵三路，分围盱眙、淮阴、彭城。
赵云欲趁来敌正设围，折其威风，遂举五千精甲忽出。敌猝不及防，一时大乱。赵云斩首千级，倏忽而还。敌大惧，数日不敢攻。
关羽知敌众我寡，令将士或伏于城头，或隐于街衢，使之不能察多寡。关羽独坐城楼，饮酒读书，似不以强敌为意。敌不知深浅，亦不敢攻。
袁术亲围刘备于彭城，见城垒高峻，布防森严，亦不敢轻举。
从弟袁胤说袁术