外五十里，召部属议攻城之策。张飞道，零陵险固，我等仅五千余众，若无奇计，不能克之。
部将道，可选死士伪装士民，混入城去，杀守卒，开城门，放我等入内，零陵必破。
张飞道，零陵城小，居者彼此熟识，如此，必露破绽，若反为敌所用，设伏兵于城内，待我等入，猝然而出，将大为不利。我知太守刘度谨慎有余，刚勇不足，若强攻，必舍零陵遁走，或北往武陵，或西走桂阳。若刘度往武陵，刘玄德内外受敌，而刘琦、刘封俱非良将，恐失利；若刘度往桂阳，赵云善战，必能应对。我欲置伏兵于零陵与武陵间，若刘度往，可痛击，必能大胜；若刘度往桂阳，我等可急追，与赵云夹击，亦可全歼。
于是令五更备炊，天未明，即命部将率一千精甲伏于险要处，亲领四千余众赴零陵，急攻四门。
太守刘度知张飞忽攻零陵，大惊，即召僚属，欲坚守。刘度道，张飞猝然而至，我等措手不及；然零陵坚固，若将士同心，足以自保。
僚属以为然。刘度遂携僚属登城，激励将士。长史彭兴见张飞虽四面齐举，每处仅一千余众，不以为意，说刘度道，人言张飞勇壮，疏于谋略，果如其说。今各以一千余众分攻四门，受阻于高墙深垒，岂能如愿。
张飞知不能迫刘度弃城而走，命将士俱止，设云梯，架敌楼，使弩手俱登绝顶，缚棉布于箭头，饱蘸油脂，使之着火，望城内乱射。一时火箭如雨，无不逾城而入。片刻，城内烟火大炽；张飞大喜，命部属俱集东门，再攻。
刘度大为惶急，不知所措；彭兴说刘度道，城内大火绵延，军民顾此失彼；张飞举众攻东门，转眼将破。零陵已不可守，不如使将士自西门出，往武陵与金旋合，再回夺零陵。
刘度然其说，急令将士俱往西门，鼓噪而出，逃往武陵。
张飞知刘度中计，率部属疾追。渐至中途，林木愈深，道路愈险，刘度忽觉不祥，欲退，绕走桂阳，无奈张飞在后，不敢，只好冒进。又行数里，见巉岩壁立，古木森森，又涧水激荡，白鹭惊飞，愈觉不祥。正此时，张飞部将率伏兵骤出，大肆屠杀。张飞亦自后而至，前后夹击。零陵将士纷纷溃散，刘度、彭兴等为乱兵所杀。张飞大获全胜，回据零陵。
刘备等至武陵，刘封自请为主攻；诸葛亮劝刘封道，武陵太守金旋极有谋略，又善骑射，卿若强攻，恐难破壁垒。
马谡亦劝刘封道，武陵城池险固，宜智取，不宜强攻。
刘封建功心切，不听。刘备颇知刘封之意，遂以刘封为主将，刘琦佐之，强攻武陵。
金旋欲挫刘备锐气，遂领精骑三千忽出，欲斩刘封。刘琦见金旋来势迅猛，劝刘封避其锋芒。刘封自负勇壮，不愿退，命部属迎击金旋。金旋绕开士卒，直取刘封。二人相遇，各奋勇力，竟互无胜败。金旋欲诱射刘封，遂走。刘封纵马直追；刘琦呼刘封道，金旋欲诱杀，勿追！
刘封不听，欲追斩金旋。金旋知刘封已在十丈内，暗取弓箭，回身急射。刘封避之不及，伤及左耳，大怒，追之愈急。金旋又射三箭，俱为刘封躲过，大骇，遂走城门。部属见金旋危急，齐举，力阻刘封。刘封斩数十人，见金旋已回城，亦退。
金旋命将士坚城自守，再不出战。刘封数攻，尺寸不获。简雍拜见刘备、诸葛亮；简雍道，我与金旋为同乡，曾有旧谊，愿说金旋来降。
刘备、诸葛亮大喜，命刘封、刘琦后退十里，以便简雍入城。简雍至城下，呼金旋道，涿郡简雍，来此拜见金使君，望勿拒！
士卒报与金旋；金旋颇知简雍之意，拒而不见。简雍又呼金旋道，使君知我为说客，拒而不见，足见武陵虚弱，唯能拒故人，不能拒强敌！我不忍武陵瓦石俱毁，欲献保全之策，使君何辞！