不绝如飞；待翌日晨，曹操等俱已登岸，命立壁垒，暂屯于此。
斥候忽报马超，称曹军已渡河，合二万余众。马超大惊，即命庞德、马岱分别告知韩遂等。韩遂不知所措，即召诸将，议应对之策。诸将以为再无雄关之利，欲回西凉。
马超说诸将道，若走，曹操必大肆追击；我等虽众，不能合力，或沦为流寇，此破败之说也；宜趁曹操立足未稳，遣精甲猛袭曹操，逼其退走，方能立于不败。
韩遂疑而不决；将军李堪道，曹操既渡河，屯于此，必有所备，若击，或反为曹操所破。我以为仍可据关自守，曹操若攻，我等坚壁不出，促成相持之势；曹操或疑东南有变，久之，必自退。
马超斥李堪道，今鼎足之势已成，曹操何虑东南！若合两部之众，突袭曹操，曹操必败！
诸将不愿出战，俱从李堪之说，欲据守潼关。马超大失所望，引马岱、庞德还，尽率所部，合一万余众，直扑曹操。
曹操见马超猝然而举，急令徐晃、许褚率部迎击。徐晃、许褚齐出，欲阻马超。马超令马岱、庞德分出，迎击徐晃、许褚，自率精甲侧走，欲绕擒曹操。
许褚见此，大为恐慌，欲弃马岱阻马超。马岱率部属猛击，许褚数举不能脱身，疾呼曹操道，马超来矣，魏公速避！
曹操、荀攸、司马懿欲出辕门观战，忽闻此言，大惊，急回，呼卫士。卫士蜂拥而来，大集辕门，横戈以待。片刻，马超骤至，怒骂曹操道，曹操狗贼，还我父命！
马超欲一举突入，挥矛急刺；卫士不敌，又不敢退。马超等连杀数十人，卫士仍死守不退。
许褚知曹操危急，率死士奋勇杀出，驰救曹操。马超等尽杀卫士，闯入营中；曹操、荀攸、司马懿知不能逃，各执长矛，立于营门，欲自保。马超见此，指曹操道，狗贼，死期至矣！
骂毕，打马直取曹操。司马懿急说曹操道，请魏公暂避，臣不惜一死，必阻此人！
曹操、荀攸退入营内，马超举矛怒刺司马懿，司马懿以矛隔挡，竟震裂虎口。马超一击不中，再举。正此时，许褚已到，自后猛袭马超。马超遂弃司马懿，迎战许褚。死士亦齐举，尽杀马超部属，又入内，保曹操、荀攸、司马懿。曹操朝司马懿一揖道，卿文弱无力，竟不惧虎将，真壮夫也；此救命之恩，孤必报之。
司马懿忙道，解魏公之危，臣之本份也；魏公此言，令臣惶恐不安。
马超见部属俱死，不敢恋战，遂弃许褚，欲与马岱、庞德合。许褚惧马超英勇，不敢追。恰此时，曹操携荀攸、司马懿出，见马超已走，即上马，指马超道，将士不可犹豫，可随孤生擒马超！
许褚不敢违，疾追马超。马超见此，疾呼马岱、庞德退回潼关；马岱、庞德遂弃徐晃，退走，欲保马超。曹操急呼徐晃阻马岱、庞德，欲使马超不能回。
徐晃命部将紧追，自率精骑斜出，欲阻马岱、庞德。马岱、庞德知其用意，大骇，奔走愈急。许褚已迫近马超，马超不能脱，与许褚再战。
曹操恐徐晃不能拦马岱、庞德，亦领死士出，直奔马岱、庞德，以弓箭急射。马岱、庞德稍迟，徐晃已与曹操合，阻于前。
马超见马岱、庞德为曹操、徐晃所阻，大急，再弃许褚，直取曹操，其来势之猛，令人望而生畏。曹操急命徐晃截住马超；徐晃携数将齐出，竟不能阻。司马懿忙说曹操道，亡命之徒，魏公当避之！
曹操不听，令将士围马超，欲生擒；马超不惧，挥矛乱刺。马岱、庞德见此，命部属齐举，攻曹操以应马超。彼此大乱，一片喧嚣。马超力斩数百人，终与马岱、庞德合；曹操命诸将紧逼。马超气势渐衰，背水而止，不能进退。曹操欲急攻，荀攸说曹操道，魏王岂不知背水一战，今马超已在绝路，若逼之