赵云大为嗟叹，命葬于彭祖墓侧。张华知彭赋死，亦欲自尽，为部属强止。赵云闻之，即召张华；赵云道，卿既降，何故如此？
张华道，我曾为彭赋弟子，所谓一日为师，终身为父；父既丧，子不愿苟活。
赵云道，此迂腐之说耳，世无不死之父，若皆如此，何来后人！
张华道，将军不知，犍为人物奇异，每不与他处同。公孙述据西蜀称帝，郡县纷纷归附，独犍为不降，军民同心，据郡共保，经年不下。公孙述赞为真壮士之帮；光武帝叹为士大夫之郡。我虑士民伤命，降迎将军，虽城池无损，宁不有愧。
赵云大加抚慰，称必请刘备重用张华。张华固辞，只身入彭祖山，设茅舍，为彭赋守墓，直至病死。
张飞入巴郡，巴郡太守赵笮命将军严颜拒之。严颜率精甲据险关，张飞数战不克，命部属征舟船，欲逆巴水而上。严颜又据巴水，陈兵两岸，阻之。张飞命斥候探严颜所在，斥候回报，称严颜在左岸。于是张飞尽举精甲夜袭左岸，严颜兵寡不能敌，为张飞生擒。
赵笮知严颜为张飞所擒，大惧，即率僚属迎张飞。张飞爱严颜勇壮，欲用之；严颜誓死不降。
张飞斥严颜道，赵笮为太守，知不能拒，尚能降迎；汝不过部属，既大败，何故不降？
严颜大笑道，虽有降太守，而无降将军，其奈我何！
张飞道，我欲杀降太守，而全不降将军，如何？
严颜大怒道，请砍我头，何需多言！
张飞愈敬严颜忠勇，解其缚，又备酒，力劝严颜。严颜亦敬张飞义勇，遂降。张飞大喜，引为上宾。
张飞出巴郡，过宕渠，攻巴西。巴西太守惧张飞勇壮，逃走；巴西功曹龚谌命部属据渝水，欲征賨人为死士，迎击张飞。严颜知巴人勇绝天下，劝张飞昼夜疾进，使龚谌猝不及防。张飞纳其说，水陆并进，不一日已达巴西。龚谌自乡间回，欲引賨人入城，坚壁自守，忽与张飞猝遇城外，彼此血战。张飞众而龚谌寡，賨人又散走，张飞力斩龚谌，据巴西。
诸葛亮克临邛，绕山而走，直扑德阳，德阳太守不敌，逃回成都。刘璋遣司马张裔赴德阳，拒诸葛亮。诸葛亮命部属弃城池，伏兵于野。张裔不知有诈，举部属直入；诸葛亮命将士四出，围张裔。张裔大败，退走。
诸葛亮遂往广汉，与刘备合，再往成都。张飞离巴西，破梓潼，直赴成都。赵云出犍为，与刘备、诸葛亮、张飞等会师城郊。
刘璋惶遽不已，欲弃成都，走汉中投张鲁。治中从事郑度说刘璋道，明公尚有精甲数万，仓廪充实，府库丰盈，可坚城自守；况军民同心，上下同仇，足可拒刘备。
刘璋遂令诸将坚壁深沟，以拒刘备。刘备、诸葛亮等围成都半月，不能克。
马超败走蓝田，无处可去，遂依庞德所说往汉中投张鲁。张鲁惧马超勇猛，恐反受其害，命马超屯南郑西；又知庞德为马超谋主，遂以庞德为汉中都尉，使之不能为马超所用。
马超知张鲁不能容，闻刘备围成都，即遣心腹见刘备，称愿举众归附。刘备大喜，命麋竺及建宁督邮李恢迎马超。
于是马超奉刘备之命屯成都北。刘备以为蜀中将士降者近半，可强攻。魏延以为不然，请阻塞水源，断绝粮道，迫刘璋自溃。刘备纳其计，令黄忠、刘封等填渠堰，改水道，使城内不能汲饮；令张飞据粮道，使粮谷柴草俱不能入。
成都内外人心惶惶；蜀郡太守许靖说刘璋道，今刘备等阻截四门，连营百里，岂能拒之；又城中水米断绝，士民惊惧，将士不能饮食，若再持，将自溃。不如迎降，以全性命。
郑度斥许靖道，大丈夫宁为鬼雄，不作降虏；汝身为士大夫，竟出此言！
于是请刘璋斩许靖，