曹休。满宠举众往之，恰遇曹休率残部仓皇而来，急命部属阻击陆逊。曹休得以喘息，与满宠合，退入夹石。贾逵令坚壁深垒，仍待司马懿来。
陆逊命朱桓、全琮等围夹石，欲再败贾逵、曹休，再趁势入合肥；正此时，忽有斥候来报，称司马懿已复夺扬州，并率众跟进，欲与贾逵、曹休合击陆逊。
陆逊大惊，叹息道，司马懿何故如迅雷！
陆逊遂弃夹石，引军退走。
曹休几乎全军覆没，忧惧不堪，于是上表请罪。
曹叡即召华歆，欲宽恕曹休。曹叡道，曹休贵为宗室，朕不欲问罪，卿以为如何？
华歆道，臣以为不可。曹休贵为皇族，若不问罪，何以服众！臣请削其职务，夺其封爵，以使群僚无怨。
曹叡道，卿何不解朕意。今宗室尚怀疑惧，若问罪曹休，宗室将愈不能安。朕知曹休虽无大才，却轻利重名，视声誉如生命。若朕不问罪，曹休必自愧，再不能轩昂自大。
华歆以为托词，不再劝。曹叡遣使入合肥，持绢百匹，赐曹休。曹休不敢受，上表辞谢，称败走扬州，本应获罪；陛下不赏有功者，独厚赠臣，臣何以自安！
曹叡回信称，卿贵为宗室，不能与诸将等同；朕不赏诸将，然不能不赏卿。
曹休始觉惭愧。不久，又闻曹叡下旨，夺王淩建武将军，改为豫州功曹，以责扬州兵败。曹休愈觉羞惭，竟一病不起，绝饮食，死于合肥。
曹叡知曹休死，即复王淩建武将军，领豫州刺史；以满宠为扬州牧，都督军事；命司马懿还洛阳。
诸葛亮知陆逊攻扬州，司马懿受命东征，以为机不可失，欲再出汉中，北伐长安。邓芝等以为不可，极力劝阻；诸葛亮不听。正此时，忽报赵云病重，诸葛亮大惊，拜问赵云，见赵云病入膏肓，于是斥退左右，问赵云道，先主临崩，曾密召卿，未知言何？
赵云道，丞相赤胆忠心，何疑？
诸葛亮知赵云不肯言，告退。赵云恐泄密诏，夜烧锦囊。翌日，诸葛亮命杨仪送赵云回成都，并谒见刘禅，请命李严广筹军资，输送汉中。
赵云逝于至成都十日后，刘禅命葬赵云于南郊外锦屏山，以赵云长子赵统为中郎将，次子赵广为牙门将军。
诸葛亮令诸将整顿部属，欲北进。
邓芝拜见诸葛亮，再劝道，我以为宜坚守汉中，巩固西蜀，不可轻进。关中一马平川，我等或自荆州来，或长于西蜀，借高山险水拒强敌，乃我等所长；于平川旷野破壁垒，乃我等所短。请丞相谨慎，勿轻举。
诸葛亮道，卿所言，我岂不知。然先帝临终所托，未敢一时相忘。我已年过半百，先帝遗愿尚如泡幻，每每不能自安！我深知北伐不易，如赴汤火，如履薄冰，然先帝之嘱，言犹在耳，宁不舍生忘死！为报三顾之恩，托孤之重，我不惜身败名裂，虽天崩地裂不敢辞！我心耿耿，卿必能知！
邓芝深知诸葛亮不可说，沉吟道，丞相何不纳魏延之计，出奇兵，水陆并进；或用魏延为前驱，必能斩将夺关，何愁关中不克？
诸葛亮道，魏延之计，吉凶难测，若败，将有去无回，故不敢用；魏延其人，倨傲粗鄙，岂能委以重任！
邓芝不再劝，告退。
诸葛亮又上一表，极言北伐之重，称汉中屡经战火，军资粮草不足，请刘禅令李严督办，以足北伐之需；又请调费祎、杨仪赴汉中，随军北伐；仍留魏延守汉中。
刘禅欲准其所请。谯周又劝刘禅道，臣知西蜀士民俱望安宁，颇厌争战，若再北伐，恐使士民失望，百业凋敝。臣请陛下拒诸葛亮之请，令其屯住汉中，闭关自守。
刘禅不听。
于是，诸葛亮率精甲十万离汉中，出散关，逼陈仓。