郭勋褀后，引起了郭的警觉，知道前面有红军不好的口袋等他去钻，就命令部队放缓行军速度，而且不走谷底走山梁，占领一个山头就巩固一个山头，致使红军的伏击战变成了双方的阵地争夺战。不过，**那是战略大家，一看事情不对，当机立断决定撤出战斗，西渡赤水河。事实上，幸亏红军撤的早，要是再迟延下去，或是坚持消灭郭勋褀部队，后面的川军主力就会压上来，红军的命运恐怕又要艰难许多。
现在的情况和历史不同，一是九军团没有彻底歼灭郭勋褀部的设想，也就不会恋战，拣了便宜就走。二是郭勋褀没有得到任何警示，不知道红军会在这里设伏，没有任何防范措施。所以，当郭勋褀率领两个旅增援上来的时候，枪炮声就停息了，山谷里到处都是川军的尸体和伤兵，潘佐提着手枪大声咒骂红匪孬种，就会干这样下三滥的伏击、打闷棍的事情，有本事别跑，和老子真枪真刀地厮杀一次。
郭勋褀没好气地说：“潘旅长，别骂了，红匪已经撤了，赶快收拢部队吧，我们还要追击红匪呢？”
潘佐一听就火了，马上就跳脚大骂：“龟儿子，睁开你的眼睛看看，老子的部队死伤过半，拿什么追击啊？格老子地，你他娘的是站着说话不腰疼，刚才那一下子搁到你的部队头上试试？都是他妈妈的瞎指挥，敌情不清楚就敢让部队追击，这不是让老子们去挨枪子儿么？”
郭勋褀没办法，都是旅长，谁能把谁怎么滴啊？再说，郭勋褀内心清楚，刘湘和潘文华早就怀疑他同情**，之所以让他率军出战，很大程度上是考验他。所以，也不和潘佐计较，命令自己旅和五师那个旅抢占山头，防止红匪为扩大战果再来一下，让潘佐收拢部队，随后跟进。
看郭勋褀带着部队去占领山头了，潘佐一下子就跌坐在地。这他娘的打的是什么仗么？红匪躲在山顶顶，自己在谷底，只有挨打的份，连还手的机会都没有！
等部队收拢了，潘佐一看就嚎啕大哭，两个团长一死一伤，七个营长死球了仨，士兵伤亡更加惨重，能拿枪战斗的连三分之一都不到了。就这还幸亏是姓郭的那龟儿子增援及时，红匪未能完全吃掉自己，不然的话恐怕今天就是老子的祭日了。
哭够了，也骂累了，潘佐直接给潘文华发报，报告遇伏情况，要求部队撤到后方休整。
潘文华接报后大吃一惊，潘佐旅的战斗力他是清楚的，和中央军相比怎么样不知道，没打过，但是在川军里面那是绝对的主力旅，没想到上来就吃了这么大的亏。
潘文华也干脆，命令潘旅撤到赤水休整，等战役告一段落，再撤回川中整补。
想了想红匪如此狡猾，还得小心行事，潘文华就命令郭勋褀务必谨慎，放缓追击速度，加大搜索力度，实在不行就等待后续部队上来后再行追击，万不可再中红匪奸计。
给郭勋褀发完电报，潘文华还不放心，一连又发了几个电报，督促各部队迅速前进，与郭勋褀部合攻习水。
占了便宜的红九军团并没有走远。
部队撤下来后沿大路向习水县城快速前进了约二十里，快到管井湾的时候，敌人的侦察机就飞来了，罗炳辉不得不下令分散隐蔽。
这时，郭天民提出了一个大胆的计划：“重占土城”。
郭天民的理由是：既然赤水的川军赶来了，河对岸川南的川军也赶来了，那綦江方向的川军、黔军必定也会向习水赶来。现在是大白天，天上是敌人的飞机，前面有不知道多大规模的敌军，后面是追兵，部队这样走很危险，很容易被敌人发现而包围合击。不如找个地方隐蔽休整，天黑后再跳出包围圈。这个地方就是土城，敌人刚刚占领，然后就向东追击我军去了，估计土城目前要么没有守军，要么只有少量守军。我军重占土城后，若敌人主力没有发现，我