备狡诈，又暗藏异志；若论不臣，当首推刘备。若明公欲绝后患，可击之，然须防刘备遁回荆州，应先阻其退路，再痛击，必能一举而擒。
曹操不悦，斥孔融道，卿不过书生，焉知军事，请勿妄言！
曹操愈恨孔融，虽隐忍不发，然杀心已炽。于是曹操命夏侯惇、于禁各率精骑五千，飞赴叶县；命裨将李典亦领部属五千为接应，随后跟进。
刘备知夏侯惇、于禁举众而来，已知曹操之意，欲走。张飞以为不可，说刘备道，曹操用意之深，实难揣度，若不战而走，曹操必嫌兄长怯懦，不能拒强敌。我以为宜大败夏侯惇、于禁，再回新野，使曹操知兄长非寻常之辈，可代袁绍之流为不臣，以免日后生变。
刘备以为然，命张飞、赵云坚城自守。赵云亦说刘备道，不如待夏侯惇、于禁立足未稳，骤然而出，既可取胜，亦可趁机而走。
刘备纳其说，命张飞、赵云各领部属，以待夏侯惇、于禁。
夏侯惇、于禁来叶县，欲围城。正此时，刘备、张飞、赵云等忽出，分取夏侯惇、于禁。二人大惊，急令部属迎敌。一时戈矛齐举，互有死伤。张飞、赵云欲速胜，身先士卒，斩杀愈急。夏侯惇、于禁渐处下风，欲退走。正此时，李曲忽至，举众助战。
局势陡转，张飞恐有失，疾呼赵云道，子龙可护兄长回城，我断后！
赵云急命死士护刘备，退回城中。张飞亦回城，命紧闭城门，以防夏侯惇、于禁等强攻。
夏侯惇等亦不敢轻举，遂围城。
刘备大为忧惧，召张飞、赵云等，以议对策。刘备道，今曹军四面合围，敌众我寡，唯坚城自守，别无他法。
张飞道，我等欲遂曹操之意离叶县，谁料李曲后至，不能得逞，只好复回。若据城自守，曹操必为此震怒，或再遣援军。如此，我等必进退维谷。我有一计，不仅可突围，亦可回新野，使刘表无疑。
刘备道，卿有何计，请详言。
张飞道，曹军既合围，以为我等或坚城固守，或冒死突围，此有机可乘也。若令士卒四处放火，士民必奔走呼号；夏侯惇、于禁等以为可图，必急攻。我等可大集一门，不予反击，待城破，再忽举，必能出。若回新野，可称曹军放火焚城，我等不敌，只好回走。
刘备疑而不决。赵云道，此说有理。若能出围，可从南路退走。南路多山，狭窄陡险，又草木深茂，易藏甲兵，若曹军来追，可伏击，必能使其败退。
刘备遂命赵云突前，张飞断后。张飞说赵云道，我将于途中设伏，诱敌深入，必有斩获；卿可大举火把，护兄长等先行，以疑曹军。
时至夜半，城中四面火起，照映天地，烂若明霞。俄而，哀呼大起，惨厉不已。夏侯惇、于禁、李典已入寝，忽获此报，大惊，俱披衣出营，见火光冲天，哭喊不绝，夏侯惇以为可图，说于禁、李典道，此天助我也，可趁此急攻。
于是令将士齐举，急攻四门。刘备等集于东门内，唯待城破。于禁领部属攻东门，只片刻，门已破，正欲入城，忽见刘备等自火光里骤出，人马喧哗，犹如潮水。赵云领死士突前，猛击于禁。于禁猝不及防，大败。刘备等既出，遂弃于禁，往南疾走。
夏侯惇知刘备已走，欲与于禁合追。李典劝道，此事诡异，或另有图谋，不可追！
夏侯惇、于禁不听，引众疾追，命李典救火。
二将急追数十里，渐近峡谷，见两山壁立，宽不足数丈，又阴风吹树，呜咽如哭。于禁忽觉不祥，请暂止，说夏侯惇道，此处狭窄，又多树木，我等大举而来，竟不见宿鸟惊飞，恐有伏兵。
夏侯惇笑道，刘备等方过，宿鸟早去，焉有声息！
正此时，见无数火把自山湾转出，绵绵不绝，距此不足